Företrädesemission av units 2024

Styrelsen i Archelon Natural Resources har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 3 juni 2024, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 5 817 435 units, varav högst 178 447 units av serie A och högst 5 638 988 units av serie B ("Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är främst att med stärkt rörelsekapital skyndsamt ta tillvara på möjligheterna som aktualiserats genom erhållandet av bearbetningskoncessionen för Gladhammar samt dotterbolaget Archelon REE ABs (publ) ("AREE") förvärv av Metamorphic AS. Bolagets styrelseordförande och VD har uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen uppgående till cirka 0,2 MSEK, motsvarande cirka 7,0 procent av Företrädesemissionen. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 2,9 MSEK.

Företrädesemissionen

Styrelsen i ANR har idag beslutat om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen består av högst 5 817 435 units, varav högst 178 447 units av serie A samt högst 5 638 988 units av serie B. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 22 november 2024 erhåller för varje befintlig aktie av serie A en (1) uniträtt av serie A och för varje befintlig aktie av serie B en (1) uniträtt av serie B.

Två (2) uniträtter av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A. En unit av serie A innehåller en (1) ny aktie av serie A, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2A och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3A. Två (2) uniträtter av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B. En unit av serie B innehåller en (1) ny aktie av serie B, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3B.

Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 20 november 2024. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 21 november 2024. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 26 november 2024 till och med den 10 december 2024.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,50 kronor per unit, motsvarande 0,50 kronor per aktie. Överkursen ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av aktier med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 26 november 2024 till och med den 10 december 2024. Styrelsen i ANR har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.

Ingen handel med uniträtter av serie A kommer att ske. Handel med uniträtter av serie B kommer äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 26 november 2024 till och med den 5 december 2024.

Givet att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 2,9 MSEK. Teckningsoptioner av serie TO2 kan tillföra Bolaget ytterligare maximalt mellan cirka 0,64 MSEK och cirka 4,1 MSEK före emissionskostnader, beroende på teckningskurs. Teckningsoptioner av serie TO3 kan tillföra Bolaget ytterligare maximalt mellan cirka 0,64 MSEK och cirka 5,8 MSEK före emissionskostnader, beroende på teckningskurs. Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 kan Bolaget därmed tillföras som mest cirka 12,8 MSEK före emissionskostnader.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2A och TO3A i sammandrag

En (1) teckningsoption av serie TO2A ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 16 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,70 SEK per aktie. Teckning av A-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2A ska ske mellan den 19 maj 2025 till och med den 2 juni 2025.

En (1) teckningsoption av serie TO3A ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 november 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,00 SEK per aktie. Teckning av A-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3A ska ske mellan den 14 november 2025 till och med den 28 november 2025.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2B och TO3B i sammandrag

En (1) teckningsoption av serie TO2B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 16 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,70 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2B ska ske mellan den 19 maj 2025 till och med den 2 juni 2025.

En (1) teckningsoption av serie TO3B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 november 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,00 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3B ska ske mellan den 14 november 2025 till och med den 28 november 2025.

Teckningsoptioner av serie TO2B och TO3B kommer att handlas på NGM Nordic SME under perioden från och med det att BTU omvandlas till aktier och teckningsoptioner, vilket beräknas ske omkring vecka 52 2024. Handel för teckningsoptioner av serie TO2B kommer att pågå till den 27 maj 2025 och handel för teckningsoptioner av serie TO3B kommer att pågå till den 25 november 2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.archelon.se.

Bakgrund och motiv

ANR har som affärsidé att initiera eller förvärva råvarurelaterade projekt som därefter utvecklas till en mognadsgrad där värdetillväxt kan realiseras under ordnade former, alternativt delas ut till ANRs aktieägare. Bolaget har drivit verksamheten utifrån två fokusområden senaste året baserat på två identifierade makroteman.

Priset för guld har en längre tid visat en stark stigande trend och ANR har en portfölj som erbjuder en god exponering till detta tema. Den 24 oktober 2024 meddelade Bolaget att Regeringen godkänt överlåtelsen av bearbetningskoncessionen för guldprojektet Gladhammar till ANRs numera helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB. Guldfyndigheten i Gladhammar är väl dokumenterad och utöver kända höga halter guld i en beräknad mineraltillgång finns potential att utöka fyndigheten. Som resultat av Bolagets löpande prospekteringsarbete beviljades Bolaget i september 2024 ett undersökningstillstånd om 400 hektar, Hemmyrberget nr 100, i Ljusdals kommun där guldmineraliseringar påträffats. Utöver guldprojekten i Sverige äger ANR sedan tidigare ägarandelar i två bolag med guldprojekt i Etiopien, Akobo Minerals AB (publ) vars aktie är noterad i Norge samt i det privata bolaget Norwegian Exploration Company (Nomex) AS. En spännande nyhet från Akobo var att man nu i höst producerat sitt första guld från den nystartade gruvan.

Det andra makrotemat är den ökade efterfrågan på vissa så kallade kritiska och strategiska råmaterial från elektrifieringen och digitaliseringen av samhället. Här började EUs nya lagstiftning, Critical Raw Materials Act, gälla tidigare under 2024 vars syfte är att göra Europa mer självförsörjande. ANR har över tid byggt upp en portfölj av undersökningstillstånd för sällsynta jordartsmetaller runt om i Sverige genom dotterbolaget AREE. Den 14 november 2024 ingick AREE ett avtal avseende ett så kallat omvänt förvärv av norska Metamorphic AS ("Metamorphic"). Metamorphics portfölj av projekt utgörs främst av utvecklingsprojektet Bordvedåga strax utanför Mo i Rana i Nordland. Bordvedåga är Västeuropas enda kända större fyndighet av beryllium, ett råmaterial som är kritiskt för många högteknologiska applikationer inom försvars- och rymdindustrin samt framtida kärnkraftsteknologier som SMR och fusionsreaktorer. Utöver detta har Metamorphic en rad högintressanta prospekteringsprojekt i södra Norge där geologiska förutsättningar kombinerat med historiska gruvaktiviteter skapar lovande potential att upptäcka betydande kopparfyndigheter. Koppar är en basmetall som klassas som strategisk av EU på grund av användningen inom elektrifieringen kombinerat med ett väntat framtida utbudsgap. Metamorphic tar med sig ett erfaret team av experter inom prospekteringsbranschen och kritiska råmaterial och med sin portfölj av projekt inom samma strategi som AREE kan kombinationen skapa en gynnsam värdetillväxt för ANRs aktieägare när det sammanslagna bolaget planerar en egen listning, vid vilken ANR planerar att dela ut en del av sitt innehav till ANRs aktieägare.

ANR genomför Företrädesemissionen för att med stärkt rörelsekapital skyndsamt ta tillvara på möjligheterna som aktualiserats genom erhållandet av bearbetningskoncessionen för Gladhammar samt AREEs förvärv av Metamorphic.

Information

Teaser, villkor och anvisningar samt elektronisk anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida https://archelon.se. Elektronisk anmälningssedel kommer även finnas tillgänglig på Mangolds hemsida, www.mangold.se.

Teckningsåtaganden

Bolagets styrelseordförande och vd uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen uppgående till cirka 0,2 MSEK, motsvarande cirka 7,0 procent av Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan

20 november 2024
Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter.

21 november 2024
Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter.

22 november 2024
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter.

26 november 2024 - 5 december 2024
Handel i uniträtter på NGM Nordic SME.

26 november 2024 - 10 december 2024
Teckningsperiod för Företrädesemissionen.

26 november 2024
Handel i BTU på NGM Nordic SME beräknas pågå fram till vecka 52.

11 december 2024
Beräknad dag för offentliggörande av utfall.

19 maj - 2 juni 2025
Utnyttjandeperiod för teckningsoptioner av serie
TO2A och TO2B.

14 november - 28 november 2025
Utnyttjandeperiod för teckningsoptioner av serie
TO3A och TO3B.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

I det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital öka med cirka 634 411,32 kronor genom emission av 5 817 435 aktier (varav 178 447 aktier av serie A och 5 638 988 aktier av serie B). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en initial utspädningseffekt om cirka 33,3 procent.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO2A, TO2B, TO3A och TO3B utnyttjas för teckning av aktier kommer aktiekapitalet öka med ytterligare cirka 1 268 822,64 kronor genom utgivande av 11 634 870 aktier (varav 356 894 aktier av serie A och 11 277 976 aktier av serie B). Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 40,0 procent. Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO2A, TO2B, TO3A och TO3B utnyttjas uppgår till cirka 60,0 procent.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.